أصبح الاستحواذ والدمج بين الكيانات الاقتصادية سمة أساسية في السوق المصرية، لاسيما في القطاع المصرفي وعلي الرغم من الإيجابيات المتوقعة لعمليات الاندماج علي المدي المستقبلي سواء من إنشاء كيانات ضخمة قوية وتحقيق وفورات في التكاليف فإن البعض يري أن عمليات الاستحواذ والاندماجات في البورصة تؤثر سلبيا علي حركة التداول في البورصة وأكبر مثال علي ذلك التداول في قطاع الأسمنت.. ومن أهم صفقات الاستحواذ التي تمت من خلال البورصة في 2007 بلغ عدد صفقات الاستحواذ المنفذة خلال العام الماضي 27 صفقة بقيمة 37 مليار جنيه مقابل 42 صفقة استحواذ بقيمة 39 مليار جنيه في 2006. وتأتي في مقدمة الصفقات التي تم تنفيذها العام الماضي صفقة استحواذ مجموعة طلعت مصطفي القابضة علي %100 من العربية للمشروعات والتطوير العمراني بقيمة 14.4 مليار جنيه، كذلك صفقة بيع %100 من شركة المصرية للأسمدة للشركة المصرية لليوريا والبتروكيماويات بقيمة 8 مليارات جنيه، وكذا صفقة استحواذ بنك الكويت الوطني علي %93.8 من البنك الوطني المصري بقيمة 5.4 مليار جنيه، بالإضافة إلي صفقة استحواذ مجموعة طلعت مصطفي القابضة علي %97 من الإسكندرية للاستثمار العقاري بقيمة 2.9 مليار جنيه مصري.
وأكد د. محمود محيي الدين وزير الاستثمار أن القيمة الإجمالية لعمليات الدمج والاستحواذ التي تمت في السوق المصرية منذ عام 2001 وحتي منتصف عام 2006 بنحو 48 مليار جنيه وقد أشار في مؤتمرالدمج والاستحواذ الذي نظمته جمعية شباب المصرفيين المصريين أن عامي 2005 و2006 شهدا طفرة في عمليات الدمج والاستحواذ فقد كانت عمليات الدمج والاستحواذ في عام 2001 لا تتعدي 14 عملية فقط بقيمة إجمالية تقدر بـ3.8 مليار جنيه في حين سجل عام 2002 تسع عمليات دمج فقط بقيمة إجمالية تقدر بـ2.5 مليار جنيه ثم ارتفع ذلك العدد في عام 2003 ليصل إلي نحو 13 عملية بقيمة إجمالية تقدر بـ1.4 مليار جنيه وبلغ عددها في عام 2004 بنحو 9 عمليات فقط بقيمة 1.8 مليار أما في عام 2005 فقد شهد تطورا غير مسبوق في عمليات الدمج والاستحواذ التي ارتفعت إلي نحو 37 عملية دمج واستحوذ بقيمة بلغت نحو 19.8 مليار جنيه أما عام 2006 فقد شهد زيادة أيضا في عدد عميات الدمج والاستحواذ التي بلغت 25 عملية بقيمة إجمالية تجاوزت 18.6 مليار جنيه وذلك طبقا لاحصائيات سوق المال والبورصة المصرية.
الدمج في القطاع المصرفي
ويعد القطاع المصرفي من أكثر القطاعات التي شهدت عمليات دمج واستحواذ خاصة خلال العامين الماضيين وذلك نتيجة برامج إصلاح وإعادة هيكلة الجهاز المصرفي المصري بالإضافة إلي تنشيط التمويل العقاري وأوضح أن عدد البنوك العامة في عام 2004 بلغ 57 بنكا وانخفض ذلك العدد إلي 42 بنكا في عام 2005 وبلغ عدد البنوك الموجودة بالسوق في عام 2006 نحو 37 بنكا فقط وتفيد المؤشرات إلي إمكانية إتمام عمليات جديدة للدمج والاستحواذ في القطاع المصرفي نتيجة عجز عدد من البنوك العامة عن زيادة رؤوس أموالها إلي الحد الأدني الذي تضمنه قانون البنوك الجديد وتعليمات البنك المركزي.
من جانب آخر نشطت في السنوات الأخيرة عمليات الاستحواذ بالسوق المصرية لشركات خاصة وعامة وأجنبية،وبالرغم من أن عمليات الاستحواذ كانت في البداية لشركات أجنبية تدخل السوق المصرية للاستحواذ علي شركات مصرية سواء خاصة أو عامة فإنه ظهرت مؤخرا عمليات استحواذ لشركات مصرية لفروع شركات أجنبية أو لشركات مصرية أو الدخول في شراكة مع شركاء عرب أو أجانب للاستحواذ سواء في الداخل أو الخارج.
استحواذ لافارج علي أوراسكوم للأسمنت
وكان آخر عملية استحواذ لشركة »لافارج« الفرنسية التي ترفع رأسمالها للاستحواذ علي »أوراسكوم للأسمنت المصرية«، حيث وافق المساهمون في شركة لافارج الفرنسية للأسمنت بأغلبية ساحقة علي قرار يسمح للشركة بالمضي في زيادة رأس المال في إطار صفقة متفق عليها تستحوذ بمقتضاها علي شركة أوراسكوم للأسمنت المصرية مقابل 8.8 مليار يورو (12.9 مليار دولار). ووافق 99.19 في المائة من المساهمين الحاضرين أو من أنابوا غيرهم لتمثيلهم في الجمعية العمومية غيرالعادية للشركة علي القرار. واتفقت لافارج علي شراء شركة أوراسكوم للأسمنت في ديسمبر لزيادة استثماراتها في الأسواق الناشئة سريعة النمو والتي تتوقع الشركة الفرنسية أن تحقق منها ثلثي أرباحها.
وبمقتضي شروط الاتفاق تعتزم لافارج إصدار أسهم جديدة عددها 22.5 مليون سهم لناصف ساويرس المساهم الرئيسي في أوراسكوم للإنشاء والصناعة الشركة الأم لأوراسكوم للأسمنت. ووافق ساويرس علي شراء الأسهم الجديدة التي تمثل 11.4 في المائة من رأسمال لافارج بسعر 125 يورو للسهم بقيمة إجمالية تبلغ نحو 2.8 مليار يورو. وبذلك يصبح ساويرس ثاني أكبر مساهم في لافارج بعد مجموعة جروب بروكسيل لامبرت الذراع الاستثمارية للملياردير ألبير فرير ونظيره بول ديسماريه التي تملك 17 في المائة من الشركة الفرنسية.
ووافق المساهمون أيضا بأغلبية كبيرة علي تعيين ساويرس وممثلي جروب بروكسل لامبرت بول ديسماريه وتيري دو رودير أعضاء في مجلس الإدارة. وأبلغت الشركة المساهمين أن ديونها سترتفع إلي نحو 15 مليار يورو بعد إتمام الصفقة من حوالي تسعة مليارات يورو في الوقت الحالي. وأفاد جان جاك جوتييه المدر المالي بأن المجموعة تهتم بالاحتفاظ بتصنيف ائتماني قوي والذي تراه ممثلا في »بي بي بي«.
وأكد ناصف ساويرس العضو المنتدب لشركة أوراسكوم للإنشاء والصناعة أن صفقة بيع قطاع الأسمنت في أوراسكوم للإنشاء إلي شركة لافارج تم بعد تحقيق أوراسكوم أهدافها التوسعية في منطقة الشرق الأوسط وأفريقيا إلي 30 مليون طن مشيرا إلي أن الخطوة التالية كانت الانتقال إلي أسواق أخري خارجية لايجاد تواصل بين الأسواق المتقدمة والناشئة وهو ما كان سيترتب عليه زيادة مديونية الشركة، ليصبح الخيار الأفضل هو المشاركة في النمو العالمي للصناعة لأن النمو ينتقل من منطقة لأخري وقال كان ذلك حماية لمساهمينا.
عمليات استحواذ تحت التفاوض
ومن عمليات الاستحواذ التي تمت أو يجري بشأنها مفاوضات هي أن البنك التجاري الدولي – CIB – مصر (COMI ) والذي يبحث الاستحواذ علي بنوك خارجية وذلك في مناطق عدة علي رأسها تركيا والأردن ولبنان، وقالت سحر السلاب نائب رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للبنك أن هذه الخطوة تأتي في إطار سياسة التوسع الاقليمي للبنك ولم تكشف عن أي تفاصيل في هذا الشأن مكتفية بالقول بأن البنك تلقي عروضا من بنوك إقليمية وأنه لايزال يبحثها.
أما الشركة العربية لحليج الأقطان ستوقع يوم الثلاثاء 15 يناير مذكرة تفاهم للاستحواذ علي 4 شركات تعمل في مجال صناعة الأقطان، حيث أكد الدكتور هاني علما رئيس مجلس إدارة الشركة العربية لحليج الأقطان (ACGC ) أنه سيتم الاستحواذ عن طريق أموال العربية حيث سيتم دفع 65 مليون دولار نقدا وسيتم دفع 5 ملايين دولار بعد سنة و5 ملايين دولار أخري بعد سنتين، وأكد أنه سيتم الاستحواذ علي 4 شركات هي سيدكور للغزل وتملك 56 ألف مغزل وهي إحدي كبري الشركات في العالم للغزل في المنطقة الحرة في برج العرب، والشركة الثانية تعمل في مجال الاستثمار وتوفير الخدمات للشركات الأجنبية التي تعمل في مصر والثالثة هي ناسكو لتجارة الأقطان وتحتل المركز الثاني في مصر بعد النيل الحديثة التي تمتلكها العربية فعليا، والشركة الرابعة هي الأقطان المتحدة ومقرها دبي وتعمل في مجال تجارة الاقطان الأجنبية المستوردة من روسيا أوزبكستان وأشار إلي أنه قد تم تحويل أوراق الشركات الأربع إلي إحدي الشركات المتخصصة في مجال الفحص النافي للجهالة لتقديم الدراسات الخاصة بنتائج الفحص يوم 23 يناير الجاري، وأكد علما أنه إذا كان الفحص متوافقا مع البيانات التي قدمتها الشركات سيتم توقيع العقد مباشرة.
أما شركة العربية لحليج الأقطان (ACGC.CA ) المالكة لنسبة %100 من أسهم شركة أموال العربية للأقطان فقد أعلنت أنها بصدد توقيع مذكرة تفاهم وذلك للاستحواذ علي بعض الشركات.
أما شركة البويات والصناعات الكيماوية باكين فتدرس إمكانية إضافة الاستحواذات وتطوير إنشاء العقارات إلي أنشطتها المصرح بها طبقا لما أعلن عنه محسن حسان العضو المنتدب للشركة.
وبالنسبة لمجموعة الطيار السعودية فتستهدف الاستحواذ علي %51 من الشركة المتحدة للإسكان والتعمير(UNIT ) ، وأشارمصدر بالشركة إلي أنه لم تبدأ أي مفاوضات حتي الآن ولم يتم إرسال أي عروض للشركة، والأمر مازال محل دراسة حتي يتم التوصل للسعر العادل لتقديم العرض.
وكشف أيمن هاشم نائب رئيس أول مجموعة صافولا السعودية عن أن المجموعة تدرس حاليا توسيع استثماراتها في مصر في قطاعات مختلفة، وذلك بعد أن نجحت الشركة في الاستحواذ علي إحدي شركات البلاستيك.. حيث تضع الشركة في اهتمامها في الفترة المقبلة الدخول في قطاع الزيوت في الأسواق المصرية، كما أن الشركة بدأت تضع اسماء بعض الشركات في اهتمامها تمهيدا للتفاوض بشأنها، من هذه الشركات شركات حكومية ومدرجة في البورصة وأخري غير مدرجة. ورفض الافصاح عن اسماء الشركات التي تعتزم المجموعة التفاوض بشأنها للاستحواذ عليها مشيرا إلي أنه لا يوجد شيء رسمي بعد.
كما وافقت مجموعة صافولا السعودية علي دفع 51.7 مليون ريال (13.8 مليون دولار) لزيادة حصتها في شركة نيومارينا بلاست المصرية لصناعة البلاستيك إلي %90 بدلا من %70 ولم تذكر صافولا اسم المساهم الذي ستشتري منه الحصة في الشركة التي تتخذ من مدينة الاسكندرية مقرا لها، وقالت صافولا إن الشركة المصرية تسيطر علي %40 من السوق المحلية لصناعة مادة بي آي تي اللازمة لإنتاج الزجاجات البلاستيكية.
قواعد جديدة
كان الدكتور محمود محيي الدين وزير الاستثمار قد أصدر قرارا بإضافة باب جديد إلي اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 لإعادة تنظيم قواعد شراء اسهم الشركات المساهمة بغرض الاستحواذ علي ملكيتها وإدارتها ويعكس الباب الجديد أفضل الممارسات الدولية،والتشريعات المقارنة في الدول الأخري، ويتفادي السلبيات خاصة فيما يتعلق بالافصاح وتقييم أسعار عروض الشراء والمشكلات المرتبطة بالعروض المنافسة،وحماية حقوق الأقلية.
وقد اعدت القواعد الجديدة للاستحواذ نتيجة لجهود وبالمشاركة والتنسيق الكامل مع جميع الجهات والموسسات المالية المعنية، وعدد من الخبراء المتخصصين في النواحي الفنية والقانونية، وتتضمن القواعد الجديدة احكاما مستحدثة حيث أجازت الاستحواذ من خلال عمليات السوق الممنوحة فيما لا يتجاوز ثلث رأس المال أو حقوق التصويت، وفي الوقت نفسه ألزمت طالب الشراء بتقديم عرض شراء اجباري للاستحواذ علي جميع الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلي أسهم في حالة الاستحواذ علي الثلث أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، كما استلزم ضرورة الحصول علي رأي من مستشار مالي مستقل إذا كان السعر المعروض يقل عن متوسط سعر التداول في الأشهر الستة السابقة علي تقديم عرض الشراء كما استوجبت القواعد الحصول علي رأي مستشار مستقل في حالات الاستحواذ بطريقة المبادلة والشراء من قبل أحد المساهمين ممن يستحوذون علي %25 أو أكثر من رأس المال، في حالات قيام الإدارة بالشراء.
ومن جهة أخري ألزمت القواعد الجديدة في الأحوال التي تزيد فيها نسبة الاستحواذ علي %90 من رأس المال وحقوق التصويت، بضرورة تقديم عروض شراء إجبارية لحماية حقوق الأقلية، كما أوضحت تفصيلا كيفية معالجة التزامات الأشخاص المعنية في حالة وجود عرض شراء محتمل وكذلك العروض المنافسة وشروط تعديل العروض وآثار التعديل، هذا وتسري أحكام القرار الجديد علي الشركات المقيدة بالبورصة، والمطروحة اسهمها للاكتتاب العام أو من خلال طرح عام في سوق التداول ومن جهة أخري تضمن القرار الجديد تعديلا للمادة رقم (17) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال بخصوص تقييم أسهم الزيادة في رأس المال لحماية حقوق المساهمين وبخاصة في حالة الأسهم النشطة ويستلزم التعديل الجديد ضرورة اسناد التقييم لبيوت خبره مستقلة عن الشركة لاسيما أن قواعد السلوك الملزمة لمراقبي الحسابات بالشركات تمنعهم من القيام بأي تقييمات للشركات التي يتولون مراجعتها، وطبقا للقرار الجديد يجب علي بيت الخبرة المعني عند إعداد التقرير بالتقييم اتباع الأصول المتعارف عليها في عمليات التقييم.
يذكر أن قواعد عروض الشراء الحالية تنظم العمليات التي يترتب عليها تجاوز الـ %15 من رأسمال الشركات التي طرحت أسهمها في طرح عام أو خاص لا يقل عن %30 من اسهمها بأن يخطر الشركة وتقديم عرض شراء في حالة الاستحوذ علي ما يزيد علي %15 وهو ما يتم استبداله بقواعد للإفصاح كلما زادت نسبة الكمية في الأسهم حتي إذا تجاوزت نسبة السيطرة تلتزم بتقديم عرض الشراء.