المال – خاص :
أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية قراراً بتعديل بعض إجراءات قواعد تقسيم الشركات المقيدة في البورصة ،والذي تضمن الغاء شرط الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة قبل دعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة للنظر في التقسيم ، فضلاً عن إلزام مجالس إدارات الشركات الراغبة بالتقسيم بإعداد مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية .
وإليكم نص القرار :
مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية؛
بعد الإطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم (159) لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (95) لسنة 1992 والقرارات الصادرة تنفيذاً له؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم (93) لسنة 2000 والقرارات الصادرة تنفيذاً له؛
وعلى القانون رقم (10) لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم (191) لسنة 2009 بالاحكام المنظمة للبورصة المصرية وشئونها المالية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم (192) لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسى للهيئة العامة للرقابة المالية؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (11) لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية؛
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته رقم (14) المنعقدة بتاريخ 4/8/2014؛
قـــرر
(المادة الأولى)
يعمل بأحكام هذا القرار بالنسبة لإجراءات تقسيم شركات المساهمة المقيد لها أسهم في البورصة المصرية، وذلك كله مع عدم الاخلال بكافة القواعد والاجراءات القانونية المنظمة لتأسيس الشركات.
(المادة الثانية)
يقصد بتقسيم الشركة في تطبيق أحكام هذا القرار الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر. ويكون التقسيم أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم. وفي الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الجهة الادارية على أسلوب أخر للتقييم وفقًا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بذلك. ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية “الشركة القاسمة” وعلى كل شركة منفصلة عنها “الشركة المنقسمة”.
ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافى أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافى أصول الشركة.
(المادة الثالثة)
يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقاً به ما يلي:
1. أسباب التقسيم.
2. أسلوب تقسيم الأصول والخصوم.
3. القيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.
4. مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأي مراقب الحسابات.
5. القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
6. مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.
7. موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والاجراء الذى ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين طبقاً للمادة (135) من القانون رقم (159) لسنة 1981.
8. مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى إتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.
9. الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الاحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب (مراقبي) حسابات الشركة خالى من أية تحفظات، والا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية على التقسيم بأغلبية 75% من الأصوات الممثلة في الاجتماع، ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.
(المادة الرابعة)
يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية إستطلاع رأي الجهة الإدارية المختصة بشأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.
(المادة الخامسة)
تصدر موافقة الهيئة على إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وعلى إصدار أسهم الشركة المنقسمة وذلك بعد اعتماد الجهة الإدارية المختصة. ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
(المادة السادسة)
يتم قيد ملكية أسهم الشركة القاسمة والشركات المنقسمة بسجل المساهمين لدى شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويتم قيد أسهم الشركات الناتجة عن تقسيم الشركة المقيد لها أسهم ببورصة الأوراق المالية، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.
ويتم تداول أسهم الشركة القاسمة والشركة المنقسمة بعد قيدهما بالبورصة وفقا للشروط الواردة بقواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية بشرط نشر الشركات الناجمة عن التقسيم تقرير إفصاح معتمد من الهيئة طبقا للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (159) لسنة 1981.
(المادة السابعة)
ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكترونى لكل من الهيئة والبورصة المصرية، ويعمل به من اليوم التالي لنشره بالوقائع المصرية.
مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية؛
بعد الإطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم (159) لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (95) لسنة 1992 والقرارات الصادرة تنفيذاً له؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم (93) لسنة 2000 والقرارات الصادرة تنفيذاً له؛
وعلى القانون رقم (10) لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم (191) لسنة 2009 بالاحكام المنظمة للبورصة المصرية وشئونها المالية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم (192) لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسى للهيئة العامة للرقابة المالية؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (11) لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية؛
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته رقم (14) المنعقدة بتاريخ 4/8/2014؛
قـــرر
(المادة الأولى)
يعمل بأحكام هذا القرار بالنسبة لإجراءات تقسيم شركات المساهمة المقيد لها أسهم في البورصة المصرية، وذلك كله مع عدم الاخلال بكافة القواعد والاجراءات القانونية المنظمة لتأسيس الشركات.
(المادة الثانية)
يقصد بتقسيم الشركة في تطبيق أحكام هذا القرار الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر. ويكون التقسيم أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم. وفي الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الجهة الادارية على أسلوب أخر للتقييم وفقًا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بذلك. ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية “الشركة القاسمة” وعلى كل شركة منفصلة عنها “الشركة المنقسمة”.
ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافى أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافى أصول الشركة.
(المادة الثالثة)
يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقاً به ما يلي:
1. أسباب التقسيم.
2. أسلوب تقسيم الأصول والخصوم.
3. القيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.
4. مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأي مراقب الحسابات.
5. القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
6. مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.
7. موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والاجراء الذى ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين طبقاً للمادة (135) من القانون رقم (159) لسنة 1981.
8. مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى إتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.
9. الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الاحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب (مراقبي) حسابات الشركة خالى من أية تحفظات، والا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية على التقسيم بأغلبية 75% من الأصوات الممثلة في الاجتماع، ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.
(المادة الرابعة)
يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية إستطلاع رأي الجهة الإدارية المختصة بشأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.
(المادة الخامسة)
تصدر موافقة الهيئة على إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وعلى إصدار أسهم الشركة المنقسمة وذلك بعد اعتماد الجهة الإدارية المختصة. ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
(المادة السادسة)
يتم قيد ملكية أسهم الشركة القاسمة والشركات المنقسمة بسجل المساهمين لدى شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويتم قيد أسهم الشركات الناتجة عن تقسيم الشركة المقيد لها أسهم ببورصة الأوراق المالية، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.
ويتم تداول أسهم الشركة القاسمة والشركة المنقسمة بعد قيدهما بالبورصة وفقا للشروط الواردة بقواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية بشرط نشر الشركات الناجمة عن التقسيم تقرير إفصاح معتمد من الهيئة طبقا للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (159) لسنة 1981.
(المادة السابعة)
ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكترونى لكل من الهيئة والبورصة المصرية، ويعمل به من اليوم التالي لنشره بالوقائع المصرية.