فاطمة صلاح: تلقينا طلبات لإنشاء كيانات فى الطاقة المتجددة والصناعة والبترول
234 مليار دولار قيمة اكتتابات هذه الآلية فى الولايات المتحدة فى آخر عامين
«رياض»: الاحتفاظ بأموال عملية الاكتتاب على سبيل الأمانة فى حساب بنكى
توقع مسئولو مكتب رياض ورياض للاستشارات القانونية، حدوث رواج مرتقب لتأسيس شركات الشيك على بياض فى السوق المحلية، فى ظل تعطش السوق لتلك النوعية من الآليات التمويلية المبتكرة، علاوة على توافقها مع بعض الاستثمارات القائمة، كما رجحوا ظهورها فى قطاعات كالطاقة المتجددة والبترول والصناعة والعقارات.
هذه الأسباب دفعت «المال» لإجراء حوار موسع مع عدة قيادات بمكتب رياض ورياض للمحاماة والاستشارات القانونية، وتحديدًا مع الدكتورة فاطمة صلاح، الشريك المؤسس فى المكتب، ومحمد رياض الشريك المؤسس، وأخيرًا محمود رشوان المحامى بقسم سوق المال والاستثمار، للحديث عن تلك النوعية من الآليات التمويلية، والتعرف على طبيعة عملها، والتوقعات المستقبلية.
وخلال الحوار تناول قيادات مكتب رياض ورياض كل التفاصيل المرتبطة بعمل شركات الشيك على بياض SPAC سواء فى الأسواق العالمية، أو آخر تطوراتها فى مصر، وكيفية الاستفادة منها من جانب المستثمرين، وشرح كامل للمزايا والمخاطر التى تصاحبها… وإلى نص الحوار:
● «المال»: ما توقعاتكم لمستقبل عمل تلك النوعية من الشركات فى السوق المصرية؟
فاطمة صلاح: هناك رواج مرتقب لتأسيس شركات الشيك على بياض فى السوق المصرية، وبالفعل خلال الأيام القليلة الماضية تلقينا عدة طلبات لتأسيس شركات فى قطاعات البترول والطاقة المتجددة والصناعة والعقارات، وهو ما يعكس تعطش رأس المال والمستثمرين للاستفادة من المزايا التى تتيحها الآلية.
● «المال»: ما أبرز ملامح التعامل بشركات الشيك على بياض فى الأسواق العالمية؟
فاطمة صلاح: تشهد سوق الأدوات المالية العالمية طفرة كانت – وما زالت – آخذة فى الصعود فيما يتعلق بالشركات ذات غرض الاستحواذ (Special Purpose Acquisition Company أو SPAC)، والتى يطلق عليها أيضًا «شركات الشيك على بياض»، ويعود سبب هذه التسمية إلى عدم إطلاع المستثمرين فيها على خطط الاستثمار المستقبلية للشركة مسبقًا قبل ضخ أموالهم بها، الأمر الذى يعادل منح تلك الشركات شيكًا على بياض من قبل المستثمر؛ وذلك فى إشارة أيضًا إلى المخاطر التى يمكن أن تتضمنها عمليات الاستثمار فى تلك الشركات.
وعلى الرغم من أن هذا النوع من الشركات موجود منذ الثمانينيات، فإنه أصبح واحدًا من أكثر الأدوات المالية جذبًا فى الأسواق العالمية، خاصة الأمريكية بعد أن تسببت حزم التحفيز المالى من قبل الاحتياطى الفيدرالى فى زيادة معدلات السيولة فى الأسواق، ما دفع المستثمرين للبحث عن الشركات ذات فرص نمو.
ويقدر حجم الاكتتابات التى تمت من خلال شركات الشيك على بياض فى الولايات المتحدة الأمريكية فى الفترة من 2003 إلى 2021 بحوالى 303 مليارات دولار، عبر 1195 اكتتابًا، إلا أن عامى 2020 و2021 يعتبران فترة النمو والتطور الحقيقى لشركات الشيك على بياض؛ إذ بلغ عدد الاكتتابات خلال هذين العامين فقط 807 اكتتابات بحجم 234 مليار دولار تقريبًا.
ووفقًا لموقع إسباك داتا، يبلغ عدد شركات الشيك على بياض الأمريكية التى ما زالت تبحث عن شركات للاستحواذ عليها 548 شركة، بينما بلغ عدد الشركات التى أعلنت عن نجاحها فى اختيار الشركات المستهدفة، وفى طريقها لإتمام الاستحواذ إلى 116 شركة.
فى حين يبلغ عدد الشركات التى استحوذت بالفعل على شركات أخرى 440 شركة، بينما تم تصفية 91 شركة قبل إتمام غرضها فى الاستحواذ.
● «المال»: ما دورة حياة شركة الشيك على بياض؟
محمد رياض: يتم إنشاء شركة الشيك على بياض من جانب مجموعة من المستثمرين، يطلق عليهم اسم «المؤسسين» أو الرعاة (Sponsors) بهدف تكوين رأس مال، عن طريق عملية اكتتاب عام أوَّلى لأسهم هذه الشركة للجمهور بالبورصة، بجانب اكتتاب خاص لجماعة المؤسسين متزامن مع الاكتتاب العام.
ويتم الاحتفاظ بالأموال الناتجة عن عملية الاكتتاب على سبيل الأمانة فى حساب بنكى مخصص، لذلك يطلق عليه حساب الأمانة (Trust Account)، على أن تستخدم تلك الأموال فقط فى الاستحواذ على شركة أو شركات أخرى قائمة وعاملة بالفعل يطلق عليها الشركة المستهدفة (Target Company) وذلك فى غضون فترة زمنية معينة تتراوح عادة من 12 إلى 24 شهراً بعد الاكتتاب العام.
وتسمح بعض التشريعات للمستثمرين خلال مرحلة الاكتتاب العام بشراء وحدات (Units) تمثل كل منها سهمًا واحدًا أو أكثر، بجانب واحد أو أكثر من الضمانات الخاصة بتلك الأسهم، على أنه بعد مضى مدة معينة بعد الاكتتاب العام يمكن تداول الأسهم والضمانات بشكل منفصل.
ويقوم المؤسسون بالبحث عن الشركات المستهدفة، وبدء التفاوض معها، ثم عرض الأمر على جماعة المساهمين مع تفاصيل الشركة المستهدفة وعملية الاستحواذ المقترحة وإجراء التصويت للموافقة عليها أو رفضها.
● «المال»: هل تختلف نسب التصويت فى صفقات عن أخرى؟
محمد رياض: تختلف نسب التصويت المطلوبة للموافقة على الصفقة من نظام قانونى لآخر، فعلى سبيل المثال تتطلب الولايات المتحدة موافقة نسبة لا تقل عن %60 من المساهمين، بينما ترتفع هذه النسبة لتصل إلى %80 فى بعض الدول الأخرى، وبمجرد التصويت وموافقة جماعة المساهمين، تندمج شركة الشيك على بياض مع الشركة المستهدفة، لتصبح الأخيرة شركة مقيدة ومتداولة فى البورصة.
أما بالنسبة للمساهم الذى رفض صفقة الاستحواذ فيمكنه استرداد ما دفعه مقابل أسهمه، وإذا لم تتمكن شركة الشيك على بياض من إتمام عملية الاستحواذ على شركة أخرى خلال الفترة المحددة فى نشرة الاكتتاب، يتم إرجاع عائدات الاكتتاب المجمعة فى حساب الأمانة إلى المكتتبين بعد خصم مصاريف التأسيس وسداد أتعاب الاستشاريين.
● «المال»: ما مزايا شركات الشيك على بياض؟
محمود رشوان: تتميز عملية الاكتتاب فى شركات الشيك على بياض بالسرعة، مقارنة بالشركات العاملة؛ إذ إن البيانات المالية لتلك الشركات واللازمة للاكتتاب محدودة، ويمكن إعدادها فى غضون أسابيع، على عكس الشركات العاملة التى قد يستمر إعداد بياناتها عدة أشهر، وهو ما يمنح الشركات المستهدفة الناشئة المرونة فى التوسع والنمو دون المرور بمراحل عملية الاكتتاب الطويلة والمكلفة.
ولا يتم أثناء عملية الاكتتاب تحديد الشركة المستهدفة، وإلا وجب على شركة الاستحواذ فى هذه الحالة تضمين معلومات تفصيلية وبيانات مالية عن هذه الشركة، ما يترتب عليه إطالة أمد الاكتتاب، وجعله مشابهًا فى الشكل والمضمون للاكتتاب التقليدى.
ولشركات الاستحواذ عدة مزايا بالنسبة للمستثمر أيضًا، إذ تتيح له فرصًا للاستثمار فى شركات تقودها مؤسسات مالية ومتخصصون فى مجال الاستثمار يتمتعون بالخبرة فى استهداف وقيادة عمليات استحواذ جذابة وناجحة بنسبة كبيرة، إلى جانب ما تضعه النظم القانونية المختلفة عادة من ضوابط لدفع وتحفيز هؤلاء المؤسسين على إتمام الاستحواذ بنجاح خلال الفترة المحددة، إذ غير مسموح لهم – على خلاف المكتتبين العاديين – استرداد أى نسبة من حساب الأمانة إذا لم تكتمل الصفقة، كما أنه يحظر عليهم بيع أسهمهم فى السوق الثانوية قبل إتمام الاستحواذ.
كما أن هناك دافعًا قويًا آخر لإتمام الاستحواذ متمثل فى حصولهم على نسبة من الشركة الناتجة (أسهم المؤسسين) بسعر رمزى، وبالتالى فرصة كبيرة للربح.
كما أن الأسهم التى يقوم المستثمر بشرائها توفر له عدة خيارات، إذ يمكنه الاحتفاظ بها حتى إتمام الصفقة ثم بيعها بالبورصة، أو يسترد قيمتها بمبلغ مساوٍ لحصته النسبية فى حساب الأمانة قبل الاستحواذ، على أن هذا الخيار الأخير غير مرجح إذا ارتفع سعر الأسهم بعد الاكتتاب، إذ سيفضل المساهم عندئذ بيع أسهمه بالبورصة.
● «المال»: وماذا عن المخاطر؟
محمود رشوان: الأمر لا يخلو من المخاطر، والتى تتمثل فى احتمالية أن يكون المؤسسون/الرعاة غير مؤهلين أو غير أكفاء، وهو خطر يتجلى بشكل أكبر بسبب عدم وجود أى تاريخ تشغيل أو أداء سابق للشركة، وتعمل النظم القانونية على التغلب على هذه المخاطرة، من خلال اشتراط تمثيل المؤسسات المالية والمستثمر المؤهل نسبة معينة من رأسمال الشركة، مع وضع معايير واضحة بشأن من يمكن اعتباره مستثمرًا مؤهلًا.
وهناك أيضًا المخاطرة المتمثلة فى عدم إتمام صفة الاستحواذ، والاضطرار إلى تصفية الشركة، فعلى الرغم من ضمان المساهمين استرداد أموالهم من حساب الأمانة، فإن أموالهم التى ساهموا بها ظلت مجمدة طوال الفترة المحددة للاستحواذ، ما يشكل كسبًا فائتًا بالنسبة لهم.
كما انتقد البعض فاعلية شركات الاستحواذ بالقول بأن عائداتها متدنية، مقارنة بما تحققه الطروحات العامة التقليدية، كما أظهرت أبحاث نجاح 89 شركة فقط من بين 223 شركة فى الاستحواذ على شركات خاصة وطرحها للاكتتاب، إضافة إلى الخسائر التى يتكبدها المساهمون بحوالى %18.8 فى المتوسط، وفقًا لتقارير ماركيت ووتش.
● «المال»: هل هناك ضوابط لعمل شركات الشيك على بياض فى مصر؟
فاطمة صلاح: أعلنت الهيئة العامة للرقابة المالية بمصر الموافقة لأول مرة عن السماح بتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ أو شركات الشيك على بياض ضمن نشاطات شركات رأس المال المخاطر، وكجزء من الخدمات المالية غير المصرفية وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال.
وقد أصدرت الهيئة القواعد المنظمة لمزاولة لهذه الشركات بالقرار رقم 171 لسنة 2021 بتاريخ 17/ 11/ 2021، مشترطة تسجيلها وحصولها على ترخيص من الهيئة بمزاولة نشاط رأس المال المخاطر، كما يجب ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن 10 ملايين جنيه، يتم سداده من الرعاة، على أن يقتصر نشاط الشركة على الاستحواذ على نسب ملكية فى الشركات المستهدفة.
وقد تم تعديل قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة بالقرار رقم 172 لسنة 2021، باستحداث مادة تسمح بقيد أسهم شركات الشيك على بياض، وعدم سريان بنود تقديم القوائم المالية لسنتين ماليتين سابقتين على طلب القيد وأية تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين عن %51 من الأسهم المملوكة لهم فى رأس مال الشركة، وكذلك الإعفاء من اشتراط ألا تقل نسبة صافى الربح فى آخر سنة مالية سابقة على طلب القيد عن %5 من رأس المال.
ويتم طرح الشركة بالبورصة خلال شهر من تاريخ التسجيل بالهيئة لزيادة رأس مالها إلى ما لا يقل عن 100 مليون جنيه، ويحتفظ بكامل رأسمال الشركة وحصيلة الاكتتاب فى حساب بنكى خاص، ولا يجوز أن تستثمر هذه الحصيلة حتى إتمام الاستحواذ على الشركة المستهدفة إلا فى أدوات مالية منخفضة المخاطر، وقابل للتحويل إلى نقدية عند الطلب، ولا يجوز أن يحصل الرعاة على أى حوافز أو مميزات إلا بعد إتمام الاستحواذ.
وفى جميع الأحوال يجب ألا تقل نسبة الأشخاص الاعتبارية عن %50 من رأس مال الشركة، على ألا تقل نسبة المؤسسات المالية و/أو المستثمرين المؤهلين عن %25 من رأس مالها، وأن تكون مساهمة الرعاة %5 من رأس مال الشركة بعد الاكتتاب.
ويجب أن يتم تنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس مال الشركة عن طريق الاكتتاب العام و/أو الطرح الخاص؛ إذ يبدأ التفاوض مع الشركة المستهدفة، ثم عرض المشروع متضمنًا كل التفاصيل المتعلقة به على الجمعية العامة غير العادية للشركة للموافقة على الاستحواذ أو رفضه، ولا يجوز للمؤسسين وأشخاصهم المرتبطة التصويت على هذا القرار، ويكون للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ التخارج من الشركة خلال 30 يومًا من تاريخ التصويت على القرار، من خلال بيع أسهمهم بالبورصة أو شراء الشركة لأسهمهم كأسهم خزينة أو شراء ممولين إضافيين (PIPEs) لأسهمهم.
ويحتفظ الرعاة بالأسهم المملوكة لهم فى الشركة لمدة سنتين من تاريخ تأسيسها، أو حتى إتمام عملية الاستحواذ أيهما أقرب، وبحد أدنى سنة بعد إتمام الاستحواذ، ويعاد تشكيل مجلس إدارة الشركة وفقًا لما يصدر من الجمعية العمومية بعد إتمام إجراءات زيادة رأس مالها.
● «المال»: وماذا لو لم يتم الالتزام بالجدول الزمني؟
محمد رياض: إذا لم ينفذ الاستحواذ خلال مدة السنتين، تلتزم الشركة برد الأموال إلى المستثمرين، كما تُشطب أسهم الشركة إجباريًا، ويتم تصفيتها.
ولم تنص القواعد على إمكانية تصويت المساهمين على مد فترة تنفيذ الاستحواذ لما بعد السنتين، كما جاء ببعض تشريعات الدول الأخرى.
وكذلك إذا لم تصل نسبة التصويت بالموافقة على الاستحواذ للنسبة المقررة قانونًا، تُشطب أسهم الشركة إجباريًا، وتتم تصفية الشركة ما لم تكن مدة السنتين لم تنقضِ بعد، أو أن الشركة قد استوفت الحد الأدنى من رأس المال اللازم لمباشرة نشاطها بعد زيادة رأس مالها إلى 100 مليون جنيه.
وفيما يتعلق بشركات الشيك على بياض، لدى المكتب الخبرات المتنوعة لتقديم الدعم القانونى أثناء كافة مراحلها بداية من تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الهيئة ثم اجراءات الاكتتاب ولا طرح بالبورصة، كذلك المساعدة فى اعداد تقارير الفحص القانونى النافى للجهالة على الشركات المستهدفة وصياغة العقود الخاصة بصفقة الاستحواذ وحتى تمام الاندماج.
● «المال»: ما قيمة الصفقات التى عمل عليها المكتب فى الفترة الماضية ؟
فاطمة صلاح : عمل المكتب خلال عام 2021 على إتمام 6 صفقات استحواذ فى مجالات عدة من الغاز المسال والطاقة المتجددة، الأدوية ومستحضرات التجميل والموانئ والمواصلات بقيمة ٌجمالية تربوا على 50 مليار جنيه مصرى.
فضلا عن ذلك فقد ساعد المكتب عدد من رجال الاعمال والمستثمرون العرب خاصة (رجال الاعمال اللبنانيون) على تأسيس شركاتهم وافتتاح مصانعهم فى مصر ومساعدتهم على العمل و التكيف مع التشريعية المصرية ، و الاستفادة القصوى من حواز الاستثمار فى مصر.
كما يقدم المكتب المشورة القانونية لعدد من شركات راس المال المخاطر والتى تستثمر فى الشركات الناشئة فى مصر عن طريق الاستحواذ و زيادة رأسمال تلك الشركات. وفى هذا الشأن يثمن المكتب دور هيئة الرقابة المالية فى تطوير البيئة التشريعية المعمول بها فى مصر ومواكبة التطورات المعمول بها فى أسواق المال العالمية بما يعزز من قدرة الشركات الناشئة المصرية على جذب المزيد من رؤوس الأموال والعمل على تطوير ذاتها والمنافسة دولياً.
ويعتبر تنظيم وتقنين عمل شركات الشيك على بياض واحدة من الخطوات الهامة والفاعلة والتى سوف يكون لها مردود إيجابى على سوق المال المصرى، ومن اجل ذلك يتشرف مكتب رياض ورياض بتقديم شرح تفصيلى للاطار التنظيمى لشركات الشيك
يذكر أن مكتب رياض ورياض للمحاماة والاستشارات القانونية تقوده مجموعة من المحامين والخبراء القانونيين على درجة رفيعة من المعرفة والخبرة العملية، تؤيدها خلفياتهم الأكاديمية من خلال الدراسة بأرقى الجامعات العالمية بالولايات المتحدة الأمريكية، وإنجلترا، وفرنسا.
ويقدم المكتب خدماته فى طيف واسع من المجالات المتنوعة مع التركيز على وجه الخصوص على الشركات؛ الاندماجات والاستحواذات، البنوك وتمويل المشروعات، الطاقة والإنشاءات، علاقات ومنازعات العمل والتأمينات الاجتماعية، التقاضى وفض المنازعات والتحكيم التجارى الدولى.