أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية القرارات رقم (140) و(148) لسنة 2024، بشأن تطوير قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، عبر تعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (11) لسنة 2014، والذي ينظم عملية قيد وتداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC).
تأتي هذه الخطوة في إطار الحرص المستمر للهيئة العامة للرقابة المالية لتعزيز كفاءة وتنافسية الأسواق المالية غير المصرفية وعلى وجه التحديد سوق رأس المال بإتاحة كافة المنتجات والآليات والأسواق التي تعد بمثابة فرص استثمارية لجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والأجنبية، وذلك لتعزيز دور القطاع المالي غير المصرفي في الاقتصادي القومي.
ما هي الشركات ذات غرض الاستحواذ SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY (SPAC) ؟
هي شركات يتم تأسيسها والترخيص لها من قبل الهيئة العامة للرقابة المالية كشركة رأسمال مخاطر ذات غرض وحيد وهو الاستحواذ على شركات أخرى بقطاعات اقتصادية متنوعة.
وتقوم بالحصول على التمويل اللازم للقيام بعمليات الاستحواذ من خلال طرح زيادة رأس مالها في اكتتاب خاص من خلال سوق الأوراق المالية، على أن يتم قصر الاكتتاب في زيادة رأسمالها على المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية المؤهلة وكذلك التداول للكيانات المؤهلة فقط، وتلتزم الشركة بالاستحواذ على شركات خلال فترة أقصاها سنتين من تاريخ قيدها المؤقت بالبورصة، وذلك وفق ضوابط واشتراطات محددة.
كانت الهيئة سمحت منذ عام 2021 بتأسيس شركات (SPAC) التي يقتصر غرضها على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح عبر 3 بدائل إما الاستحواذ بنسبة 100% على رأس المال أو حقوق التصويت ويتبعها الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال، أو حقوق التصويت تجاوز النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل أغلبية مطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.
ماذا بعد التأسيس والترخيص للشركات ذات غرض الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للرقابة المالية؟
نص القرار على إلزام الشركات ذات غرض الاستحواذ، بتقديم طلب قيد أسهمها بالبورصة خلال شهر من حصولها على الترخيص وإلا اعتبر ترخيصها كأن لم يكن، ويأتي ذلك في ضوء عمل الهيئة على تسهيل وتبسيط إجراءات تأسيس وقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)، مع العمل على زيادة جاذبية السوق وإتاحة كافة البدائل الاستثمارية أمام المتعاملين.
فيما اشترط القرار رقم (148) لسنة 2024، على الشركات ذات غرض الاستحواذ، لقيد أسهم الشركة قيداً مؤقتاً بجداول البورصة المصرية ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن 10 ملايين جنيه مصري، وتلتزم الشركة بزيادة رأس مالها نقداً إلى 100 مليون جنيه خلال 3 أشهر من تاريخ قيد أسهمها بالبورصة.
وكذلك أن يتم طرح أسهم زيادة رأس المال في اكتتاب خاص على مستثمرين مؤهلين أو مؤسسات مالية، بجانب اشتراط أن تتضمن مذكرة المعلومات المقدمة مع طلب القيد، عدة بنود هي، البيانات العامة عن الشركة، وخبرات مؤسسيها ومجلس إدارتها والقطاعات المستهدفة والضوابط الاستثمارية، وكذلك الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة، مع ذكر أسلوب الاستحواذ سواء نقداً أو بأرصدة دائنة أو بمبادلة أسهم.
فيما نص القرار على ضرورة أن تشمل مذكرة المعلومات أيضاً، مخاطر الاستثمار، وضوابط الاسترداد، والإطار المنظم لإدارة رأس مال الشركة بما في ذلك الأموال المحصلة من الاكتتاب، مع ذكر الأشخاص المرتبطة والأطراف ذوي العلاقة، وكذلك وسائل تجنب تعارض المصالح.
بجانب إعلام المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب في أسهم الزيادة يعني قبولهم تداول أسهمهم بما لا يجاوز القيمة الاسمية لحين نشر تقرير إفصاح بعد تنفيذ الاستحواذ أو نشر الشركة للقوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس.
كما حدد القرار الحد الأدنى لعدد المساهمين بالشركة بعد الاكتتاب لا يقل عن 50 مساهماً، وكذلك ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن 5% من إجمالي أسهم الشركة، بالإضافة إلى اقتصار التداول على أسهم الشركة على المؤسسات المالية والمستثمرين المؤهلين وتحت مسؤولية شركة السمسرة المنفذة، لحين استيفاء المتطلبات الخاصة بإتاحة تداول أسهم الشركة لكافة المستثمرين.
نص القرار أنه يجب عرض مشروع قرار الاستحواذ متضمناً كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك خلال 6 أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة، ولا يجوز للمؤسسين وأشخاصهم المرتبطة التصويت على هذا القرار، ويكون للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ باجتماع الجمعية العامة التخارج من الشركة خلال 30 يوماً من تاريخ التصويت على هذا القرار.
على الشركة القيام بتنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ القيد بالبورصة، ويكون الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100%) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة في رأس المال أو حقوق التصويت على أن يتبعها الاندماج في الشركة أو الإبقاء على الشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة وذلك وفقاً لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة.
اشترط القرار ألا تقل نسبة احتفاظ المؤسسين عند تقديم طلب القيد عن (100%) من حصتهم في أسهم الشركة وذلك حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التي يتم فيها تحقيق شرط الربحية، وبشرط مرور 24 شهر ميلادي وكذلك صدور القوائم المالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة في أي زيادة لرأس مال الشركة لذات الفترة وذلك فيما عدا الأسهم المجانية.
ويعد شرط الربحية هو ألا تقل نسبة صافي الربح قبل الضريبة بعد حسابه على أساس سنوي بالقوائم المالية الدورية المثبت بها رأس المال المطلوب قيده والقوائم المالية الدورية التي تليها -في حالة الانتهاء من إعدادها -عن نسبة (5%) من رأس المال مرجحاً بالمدة، وألا تقل حقوق المساهمين من واقع آخر قوائم مالية سنوية أو دورية سابقة على تاريخ طلب القيد عن رأس المال المدفوع.
كما أنه في حال شطب قيد أسهم الشركة من البورصة يتم إلغاء ترخيصها وتلتزم باتخاذ إجراءات التصفية، وذلك ما لم تقدم الشركة مبررات تقبلها الهيئة، ويعتبر القيد المؤقت كأن لم يكن في حالة عدم قيام الشركة باستيفاء شروط عدد المساهمين والأسهم حرة التداول والاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب وكذلك قيمة رأس المال، خلال 3 أشهر من تاريخ القيد، ويجوز مد هذه المهلة بموافقة الهيئة في الحالات التي تقدرها بناءً على المبررات والخطة الزمنية التي تقدمها الشركة.
ويشترط للتداول على أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ لكافة المتعاملين بالبورصة، تقديم الممثل القانوني للشركة طلب للبورصة لإتاحة التداول على أسهم الشركة لكافة المتعاملين بالبورصة، واستيفاء الشركة لكافة شروط القيد، وكذلك نشر الشركة لتقرير إفصاح مرفقاً به دراسة القيمة العادلة للسهم معد من خلال مستشار مالي مستقل.
وفي جميع الأحوال، يكون التعامل على أسهم الشركة بالقيمة الاسمية من تاريخ القيد وحتى نشر تقرير الإفصاح، أو لحين إصدار الشركة لقوائم مالية لا تقل عن 12 شهراً، ولا يجوز التعامل على أسهم الشركة ذات غرض الاستحواذ التي قيدت قيداً مؤقتاً خلال فترة الثلاثة أشهر من تاريخ قيدها وحتى استيفاء باقي الشروط بعد قيد أسهم الزيادة إلا بموافقة الهيئة.
فيما تلتزم الشركة في حال شطب قيد أسهمها إجبارياً من البورصة بشراء الأسهم حرة التداول وكذا شراء أسهم المكتتبين في أسهم الزيادة أو بضمان قيام الغير بشراء هذه الأسهم، على أن يتم تنفيذ الشراء خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ إخطار الشركة بقرار اللجنة بالسير في إجراءات الشطب.
ويتم شراء الأسهم بسعر لا يقل عن القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل من المقيدين لدى الهيئة تعينه الشركة لهذا الغرض، كما يجوز لأي شخص تكون أسهم الشركة حرة التداول مرهونة له ضماناً لدين أو التزام، أن يبيع الأسهم المرهونة له وفقاً لأحكام هذه الفقرة.
ويجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة ذات غرض الاستحواذ فتح حساب يسمي “حساب الاسترداد” يتم تكويده بالبورصة المصرية لشراء أسهم المساهمين المتضررين من عمليات الاستحواذ، ويتم تمويل هذا الحساب من خلال الشركة.
وتلتزم الشركة إذا لم تنفذ الاستحواذ خلال سنتين، بتخفيض رأس مالها بهذه الأسهم أو إعادة طرح هذه الأسهم على مستثمرين مؤهلين آخرين، وذلك بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على خطة جديدة للاستحواذ.